Direito Societário da disciplina Direito Empresarial, Notas de aula de Direito Empresarial

Baixe Direito Societário da disciplina Direito Empresarial e outras Notas de aula em PDF para Direito Empresarial, somente na Docsity!

Direito Empresarial Aplicado

Contrato Social – Sociedade Limitada

• Contratual
• Limitação da responsabilidade dos sócios
• Legislação
  • CC art 1052 – 1087
  • Sociedade simples pura – Subsidiariamente
  • Lei SA – supletivamente.
• Contrato escrito, registro 30 d.

Contrato Social

• Contrato escrito, registro 30 d. Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.
• O contrato social deverá conter, no mínimo, os seguintes

elementos:

a) título (Contrato Social);

b) preâmbulo;

c) corpo do contrato:

c.1) cláusulas obrigatórias ; e

d) fecho.

Cláusulas obrigatórias a) Nome empresarial; b) Capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma e o prazo de sua integralização; c) Endereço da sede, bem como o endereço das filiais, quando houver; d) Objeto social; e) Prazo de duração da sociedade; f) Data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil; g) As pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; h) Qualificação do administrador não sócio, designado no contrato; i) Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; e j) Foro.

• Aumento de capital
  • Direito de preferência do sócio até 30 dias da deliberação
  • Cessão o direito de preferência
    • Se o contrato for omisso
      • Cessão para sócios  não necessita de anuência
      • Cessão para não sócio  não pode ter oposição de mais de 1/4 soc.

• Redução de capital
  • Se houver perda irreparáveis
  • Se excessivo em relação ao objeto da sociedade Atenção! Oposição de credor quirografário quanto à redução  no prazo de 90 dias da publicação da ata.
  • A redução só será eficaz:
    • Se não for impugnada
    • Pagar a dívida
    • Depositar judicialmente

• Cessão e transferência de cotas e sucessão
• Natureza personalísta ou capitalista da sociedade limitada
• Se o contrato for omisso, pelo artigos 1. 057 e 1028 , vê-se que terá

feição personalíssima:

Art. 1. 057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota,

total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de

audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de

titulares de mais de um quarto do capital social.

Art. 1. 028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota,

salvo:

I - se o contrato dispuser diferentemente;

• Administração da sociedade
  • Teoria orgânica x representação legal
  • Tem que ser PF
  • Designação
    • Contrato Social ou em Ato Separado (ambos podem ser

destituído – art. 1.063, §1º, art. 1071, II, III).

• Limitação do art. 1.011, §1º
• Personalíssima
• Administração por pessoa estranha ao quadro social depende de aprovação
• Por unanimidade  se o capital não estiver integralizado
• 2/3  após integralização.

• Distribuição de resultados O contrato social deve prever participação do sócio nos lucros e perdas, sendo vedada cláusula leonina. Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas ;
• Vedação de cláusula leonina: Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.

• Responsabilidade dos sócios
  • Limitada ao valor da cota
  • Mas todos respondem solidariamente pela integralização (garantido direito de regresso).

• Força das deliberações
  • Vinculam ausentes ou dissidentes
  • Se for contrária ao contrato ou à lei, torna ilimitada a responsabilidade de quem aprovou.
• Art. 1071 – Deliberação Sociais
• Convocação 1.
  • Administrador (nos termos da lei ou do contrato)
  • Sócios se o administrador não convocar ou retardar a convocação por mais de 60 dias.
  • 1/5 sócios representantes do capital social se no prazo de 8 dias não atender pedido de convocação.
• Quorum de instalação
  • 1º convocação: 3/4 capital social
  • 2º convocação: qualquer número

• Quorum de deliberação:
  • Depende da deliberação. Vide art. 1076.
• Obrigação de ao menos uma assembleia anual
  • Tomar contas dos administradores
  • Deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultados
  • Designar outro administrador, se for o caso

• Conselho Fiscal
  • Órgão facultativo
  • Heterogêneo: deve conter sócios minoritários
  • Atribuição: art. 1.
    • Não podem ser atribuídas a outro órgão
    • Pode ser assistido por contabilista.

• Exclusão extrajudicial de sócio minoritário por justa causa - Deve estar previsto no contrato social - Assembleia convocada especialmente para isso - Ciência antecipara e direito de defesa - Quorum: maioria absoluta (por isso só para excluir o minoritário).