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Contabilidade Avançada
Prof. José Wagner Morais de Paiva
Sobre o professor...
- JOSE WAGNER MORAIS DE PAIVA é bacharel em Ciências Contábeis, com Especialização em Auditoria Externa, Pós Graduação em Controladoria e Finanças e Mestrado em Ciências Contábeis. Possui certificação internacional em IFRS pela The Association of Chartered Certified Accountants (ACCA) e pela The Institute of Chartered Accountants in England and Wales (ICAEW). Integrou a Comitê Gestor da Convergência no Brasil (CFC). É professor de graduação e pós graduação do Grupo IBMEC e outras universidades. Atualmente é Gerente do Departamento de Normas e Processos de Auditoria do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e Conselheiro do Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Desenvolve treinamentos corporativos e pesquisas nas áreas de Contabilidade Societária, Contabilidade Internacional, Contabilidade de Companhias Abertas, IFRS e Ensino da Contabilidade.
Programa da Disciplina
- Ambiente da Contabilidade Societária
- Investimentos e participações em empresas.
- Critérios de classificação e avaliação contábil de
investimentos societários.
- Instrumentos financeiros.
- Investimentos em Coligadas, Controladas e Joint Ventures.
- Combinação de Negócios.
- Incorporação, fusão e cisão de sociedades.
- Consolidação das demonstrações contábeis.
- Dissolução, liquidação e extinção de empresas.
Avaliações
- P1 – (40%) – 09/04/2018 (a confirmar)
- P2 – (40%) – 11/06/2018 (a confirmar)
- PS – Toda matéria – 25/06/2018 (a
confirmar)
- Exercícios, Trabalhos e Testes (20%)
Características e Natureza das S/A
- Características: A companhia ou sociedade
anônima terá o capital dividido em ações, e a
responsabilidade dos sócios ou acionistas será
limitada ao preço de emissão das ações
subscritas ou adquiridas.
- Natureza: A companhia é aberta ou fechada
conforme os valores mobiliários de sua emissão
estejam ou não admitidos à negociação no
mercado de valores mobiliários.
Denominação das S/A
- A sociedade será designada por denominação
acompanhada das expressões "companhia" ou
"sociedade anônima", expressas por extenso ou
abreviadamente mas vedada a utilização da
primeira ao final.
- O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação.
- Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente, assistirá à prejudicada o direito de requerer a modificação, por via administrativa ou em juízo, e demandar as perdas e danos resultantes.
Objeto Social das S/A
- Pode ser objeto da companhia qualquer empresa
de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem
pública e aos bons costumes.
- Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio.
- O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e completo.
- A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.
Constituição das S/A
- A constituição da companhia depende do
cumprimento dos seguintes requisitos
preliminares:
I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto;
II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro; III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.
Capital Social – Avaliação dos bens
- Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembléia que conhecer do laudo. - Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia, os bens incorporar-se-ão ao patrimônio da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão. - Se a assembléia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a avaliação aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia. - Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.
Capital Social – Aumento
- O capital social pode ser aumentado:
- Por capitalização de lucros e reservas
- Por subscrição de ações
Ações
Fixação no Estatuto e Valor
- O estatuto fixará o número das ações em que se
divide o capital social e estabelecerá se as ações
terão, ou não, valor nominal.
- Na companhia com ações sem valor nominal, o estatuto poderá criar uma ou mais classes de ações preferenciais com valor nominal.
- O valor nominal será o mesmo para todas as ações da companhia.
- O valor nominal das ações de companhia aberta não poderá ser inferior ao mínimo fixado pela Comissão de Valores Mobiliários.
Ações
Alteração, indivisibilidade, nominativas
- O número e o valor nominal das ações somente poderão
ser alterados nos casos de modificação do valor do capital social ou da sua expressão monetária, de desdobramento ou grupamento de ações, ou de cancelamento de ações autorizado nesta Lei.
- A ação é indivisível em relação à companhia. Quando a
ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos por ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.
- As ações devem ser nominativas.
Ações
Espécies: Ação Ordinária
- As ações ordinárias de companhia fechada poderão
ser de classes diversas, em função de:
I - conversibilidade em ações preferenciais;
II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou
III - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos.
- A alteração do estatuto na parte em que regula a
diversidade de classes, se não for expressamente prevista, e regulada, requererá a concordância de todos os titulares das ações atingidas.
Ações
Espécies: Ação Preferencial
- As preferências ou vantagens das ações
preferenciais podem consistir:
I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;
II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou
III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.
Ações
Vantagens da Ação Preferencial negociada
1. Direito de participar do dividendo a ser distribuído,
correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202, de acordo com o seguinte critério:
a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação; e
b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea a ; ou
Ações
Vantagens da Ação Preferencial negociada
2. direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do _que o atribuído a cada ação ordinária; ou
- direito de serem incluídas na oferta pública de alienação_ de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.
- Garantia de pelo menos 80% do valor do preço dos acionistas controladores.
Ações
Reembolso
- O reembolso é a operação pela qual, nos casos
previstos em lei, a companhia paga aos
acionistas dissidentes de deliberação da
assembléia-geral o valor de suas ações.
- O estatuto pode estabelecer normas para a determinação do valor de reembolso, que, entretanto, somente poderá ser inferior ao valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembléia-geral, se estipulado com base no valor econômico da companhia, a ser apurado em avaliação.
- O valor de reembolso poderá ser pago à conta de lucros ou reservas, exceto a legal, e nesse caso as ações reembolsadas ficarão em tesouraria.
Capital Social – Aumento
- O capital social pode ser aumentado:
I - por deliberação da assembléia-geral ordinária, para correção da expressão monetária do seu valor; II - por deliberação da assembléia-geral ou do conselho de administração, observado o que a respeito dispuser o estatuto, nos casos de emissão de ações dentro do limite autorizado no estatuto; III - por conversão, em ações, de debêntures ou parte beneficiárias e pelo exercício de direitos conferidos por bônus de subscrição, ou de opção de compra de ações; IV - por deliberação da assembléia-geral extraordinária convocada para decidir sobre reforma do estatuto social, no caso de inexistir autorização de aumento, ou de estar a mesma esgotada.
Capital Autorizado
- O estatuto pode conter autorização para
aumento do capital social independentemente de
reforma estatutária.
- A autorização deverá especificar:
a) o limite de aumento, em valor do capital ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas; b) o órgão competente para deliberar sobre as emissões, que poderá ser a assembléia-geral ou o conselho de administração; c) as condições a que estiverem sujeitas as emissões; d) os casos ou as condições em que os acionistas terão direito de preferência para subscrição, ou de inexistência desse direito.
Aumento de Capital
Capitalização de Lucros e Reservas
- O aumento mediante capitalização de lucros ou de reservas importará alteração do valor nominal das ações ou distribuições das ações novas, correspondentes ao aumento, entre acionistas, na proporção do número de ações que possuírem. - Na companhia com ações sem valor nominal, a capitalização de lucros ou de reservas poderá ser efetivada sem modificação do número de ações. - As ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista serão vendidas em bolsa, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos titulares das frações.
Redução do Capital
Absorção de Prejuízos
- A assembléia-geral poderá deliberar a redução
do capital social se houver perda, até o montante
dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo
excessivo.
- A proposta de redução do capital social, quando de iniciativa dos administradores, não poderá ser submetida à deliberação da assembléia-geral sem o parecer do conselho fiscal, se em funcionamento.
Redução do Capital
Restituição aos acionistas
- A redução do capital social com restituição aos
acionistas ou pela diminuição do valor das
ações, quando não integralizadas, só se tornará
efetiva 60 dias após a publicação da ata da
assembléia-geral.
- Credores poderão se opor à redução do capital;
- Se houver em circulação debêntures emitidas pela companhia, a redução do capital não poderá ser efetivada sem prévia aprovação pela maioria dos debenturistas.
Debêntures
Características e Emissão
- A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado. (serão sempre nominativas)
- A companhia poderá efetuar mais de uma emissão de debêntures, e cada emissão pode ser dividida em séries. - As debêntures da mesma série terão igual valor nominal e conferirão a seus titulares os mesmos direitos.
Debêntures
Juros e Outros Direitos
- A debênture poderá assegurar ao seu titular juros, fixos ou variáveis, participação no lucro da companhia e prêmio de reembolso.
- Além disso, a debênture poderá ser conversível em ações nas condições constantes da escritura de emissão, mas os acionistas terão direito de preferência para subscrevê-las.
Partes Beneficiárias
Emissão
- As partes beneficiárias poderão ser alienadas
pela companhia, nas condições determinadas
pelo estatuto ou pela assembléia-geral, ou
atribuídas a fundadores, acionistas ou terceiros,
como remuneração de serviços prestados à
companhia.
- É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias.
- O prazo de duração das partes beneficiárias atribuídas gratuitamente, salvo as destinadas a sociedades ou fundações beneficentes dos empregados da companhia, não poderá ultrapassar 10 (dez) anos.
Bônus de Subscrição
Conceito e Forma
- A companhia poderá emitir, dentro do limite de
aumento de capital autorizado no estatuto, títulos
negociáveis denominados "Bônus de
Subscrição".
- Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares, nas condições constantes do certificado, direito de subscrever ações do capital social, que será exercido mediante apresentação do título à companhia e pagamento do preço de emissão das ações.
- Terão sempre a forma nominativa.
Bônus de Subscrição
Competência e Emissão
- A deliberação sobre emissão de bônus de
subscrição compete à assembléia-geral, se o
estatuto não a atribuir ao conselho de
administração.
- Os bônus de subscrição serão alienados pela
companhia ou por ela atribuídos, como vantagem
adicional, aos subscritores de emissões de suas
ações ou debêntures.
- Os acionistas da companhia gozarão de preferência para subscrever a emissão de bônus.
Livros Sociais
Exclusivos para S/A
- Livro de Registro de Ações Nominativas, para inscrição, anotação ou averbação:
- Livro de "Transferência de Ações Nominativas", que deverão ser assinados pelo cedente e pelo cessionário ou seus legítimos representantes;
- Livro de "Registro de Partes Beneficiárias Nominativas" e o de "Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas", se tiverem sido emitidas;
- Livro de Atas das Assembléias Gerais;
- Livro de Presença dos Acionistas;
- Livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, se houver, e de Atas das Reuniões de Diretoria;
- Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal.
