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Artículo 9: texto establece normas sobre la denominación o razón social de una sociedad. Se prohíbe adoptar nombres idénticos a otras sociedades, organismos públicos, o elementos protegidos por derechos de propiedad industrial o autor. El registro no acepta denominaciones iguales a las ya existentes, y aquellos afectados pueden solicitar la modificación. Se permite conservar el nombre de un socio separado o fallecido con su consentimiento, y quienes aceptan incluir su nombre en la razón social asumen responsabilidad solidaria. El texto distingue entre "denominación social" y "razón social", indicando que la primera se aplica a sociedades de responsabilidad limitada, mientras que la segunda a las de responsabilidad ilimitada. La razón social debe incluir los nombres de socios con responsabilidad ilimitada, y aquellos que permiten su inclusión asumen esa responsabilidad. Las sociedades de responsabilidad limitada pueden tener una denominación con o sin nombres de socios, sin afectar su responsabilidad limitada. Además, la Ley General de Sociedades les permite usar un nombre abreviado junto con su denominación. El texto aborda la designación de razón social en diferentes tipos de sociedades. En la sociedad colectiva, típica de responsabilidad ilimitada, se requiere la presencia de socios en la razón social. Las sociedades en comandita también siguen estas normas, diferenciando entre socios colectivos con responsabilidad ilimitada y comanditarios con responsabilidad limitada. Las sociedades civiles deben tener razón social, incluso en la forma de responsabilidad limitada. La sociedad anónima y la sociedad comercial de responsabilidad limitada tienen denominación social y la opción de usar un nombre abreviado, según la nueva Ley. Este enfoque busca aclarar conceptos y corregir incoherencias en la legislación anterior. El artículo 9 establece normas de protección para los nombres de sociedades, prohibiendo adoptar una denominación o razón social idéntica o similar a otra sociedad preexistente, salvo con título legítimo. La prohibición abarca cualquier semejanza, ampliando la protección. El Registro no inscribe nombres iguales a sociedades preexistentes, y en caso de semejanza, los afectados deben iniciar un proceso para modificar la denominación. Además, se prohíbe adoptar nombres que contengan organismos públicos o signos protegidos por derechos de propiedad industrial, permitiendo demandar la modificación en casos de infracción. El texto aborda la inclusión del nombre de un socio fallecido o separado en la razón social de una sociedad. Se permite mantener dicho nombre si los sucesores consienten, con la obligación de indicar la condición de socio fallecido o separado. Además, establece que aquellos que permiten que su nombre figure en la razón social, incluso si no son socios, asumen responsabilidad solidaria, sin eximirse de la responsabilidad penal. Esta norma se aplica a todas las sociedades con socios de responsabilidad ilimitada, independientemente de su tipo societario. La reserva de preferencia registral no es novedad de la Ley General de Sociedades (LGS). Fue introducida por la Ley N° 26364 en 1994, modificando el artículo 4 de la anterior LGS. Este mecanismo permite a quienes participan en la constitución o modificaciones estatutarias con cambio de denominación o razón social reservar preferentemente dicha denominación durante 30 días hábiles. Durante este período, nadie puede adoptar una denominación igual al nombre bajo reserva de preferencia registral. El artículo 10 establece el derecho a la reserva de preferencia registral en el ámbito del derecho societario peruano. Cualquier persona que participe en la constitución de una sociedad o la sociedad misma al modificar su pacto social para cambiar su denominación o razón social tiene el derecho de reservar dichos nombres por 30 días. Durante este periodo,
nadie puede adoptar una razón social o denominación igual a aquella bajo reserva de preferencia registral. La reserva caduca al vencer el plazo establecido. El artículo 10 de la nueva Ley General de Sociedades (LGS) mantiene el derecho a la reserva de preferencia registral, ahora extendido también al nombre abreviado. Los términos de esta norma son idénticos a los establecidos por la Ley N° 26364, reflejando la intención de la Comisión Reformadora de no modificar aspectos positivos de la legislación societaria previa. El artículo 11 establece que el objeto social de una sociedad se limita a actividades lícitas detalladas en su descripción. Se incluyen actos relacionados que contribuyan a sus fines, incluso si no están expresamente mencionados en el pacto social o estatuto. La sociedad no puede realizar actividades exclusivas de otras entidades según la ley. Puede llevar a cabo negocios y operaciones lícitas dentro de su objeto social, incluyendo actos relacionados que contribuyan a sus fines, aunque no estén explícitamente indicados en el pacto social o estatuto. La determinación precisa del objeto social es crucial para una sociedad, ya que define la razón de su existencia y guía las decisiones de los socios. El cambio en el objeto social tiene implicaciones significativas, ya que afecta decisiones clave como el capital inicial, endeudamiento, y nombramiento de administradores. La modificación del objeto social es una de las pocas razones que permiten a un socio separarse de la sociedad según la legislación anterior y actual. Además, los administradores pueden incurrir en responsabilidad al tomar decisiones que violen el estatuto o constituyan un abuso de facultades, como realizar actos fuera del objeto social. El artículo 11 aborda la determinación del objeto social en la legislación societaria peruana. Destaca que la sociedad limita sus actividades a negocios lícitos detallados en la descripción del objeto social. Se incluyen actos relacionados que coadyuven a la realización de sus fines, incluso si no están expresamente en el estatuto. La Ley permite una amplia interpretación del objeto social, diferenciando entre "negocios" y "operaciones" que amplían su alcance. Se enfatiza la necesidad de una descripción detallada, y se confía en la discreción de los administradores para incluir actos relacionados. La precisión en la descripción del objeto social se considera fundamental para proteger el derecho de separación de los socios ante cambios en el fin social. La legislación peruana se alinea con la tradición del Derecho latino, confiando en la intención de los administradores y diferenciándose de la corriente anglosajona en esta materia. El texto aborda la teoría de los actos "ultra vires", que considera nulos los actos de una sociedad que exceden su objeto social, según el Derecho anglosajón. Sin embargo, el autor argumenta que esta teoría no es aplicable en el contexto de las sociedades peruanas. En el sistema legal peruano, la junta de socios tiene la responsabilidad de interpretar si los administradores se excedieron en su representación. Se destaca la interpretación del contrato social considerando todas sus cláusulas y la intención original de los contratantes para determinar si un acto excede el objeto social. La doctrina aboga por una interpretación amplia y no rígida del estatuto social, permitiendo a la sociedad realizar operaciones complementarias o extensivas. Se sostiene que la sociedad puede llevar a cabo actos que contribuyan al objeto social sin cambiar su finalidad. En cuanto a los efectos de los actos "ultra vires", el sistema legal peruano es más elástico que el anglosajón. A diferencia de la nulidad absoluta en el sistema anglosajón, la legislación
podría ser utilizado como un subterfugio para declarar nulo un contrato poco atractivo. Se menciona la opinión de Enneccerus que respalda la idea de que no es lícito hacer valer un derecho en contradicción con la conducta anterior, especialmente cuando choca contra la ley, las buenas costumbres o la buena fe. El artículo 14 establece que los nombramientos de administradores, liquidadores o representantes de una sociedad surten efecto desde su aceptación o al desempeñar la función. Cualquier cambio en estas designaciones debe ser registrado, indicando nombre y documento de identidad. Las inscripciones se hacen en el Registro del domicilio de la sociedad. Los gerentes o administradores tienen facultades de representación procesal y en arbitraje por su nombramiento, a menos que se establezca lo contrario. Además, el gerente general tiene amplias facultades de representación, disposición de bienes y celebración de contratos según las leyes aplicables. El texto resalta precisiones sobre la aceptación de nombramientos y poderes en comparación con la legislación anterior. Se destaca la eficacia del apoderamiento de representantes desde que expresan su aceptación, ya sea de forma expresa o tácita. Se menciona una modificación relacionada con la Ley de Arbitraje. Además, se aborda la revocación y renuncia, indicando que pueden inscribirse sin necesidad de detallar el documento de identidad del designado. Se hace referencia a disposiciones sobre las facultades del gerente general en cuanto a representación y contratos, señalando que, por defecto, no tiene ciertas facultades específicas. La nueva norma establece que el ejercicio de las facultades por el designado se considera una aceptación tácita del poder, vinculándolo a la sociedad para el ejercicio de dichas facultades. Esto se alinea con el artículo 141 del Código Civil, que reconoce la aceptación tácita cuando la voluntad se deduce claramente del comportamiento del aceptante. El artículo 14 de la nueva ley mantiene la obligación para las sociedades de inscribir en el Registro tanto el apoderamiento como su revocación, renuncia, modificación o sustitución, realizándose en el Registro del domicilio de la sociedad. Aunque esta inscripción no es un requisito para la eficacia del apoderamiento, el artículo 16 permite que cualquier persona se ampare en actos y acuerdos, incluso si la inscripción no ha tenido lugar. La modalidad de inscripción mediante copia certificada del acta del órgano social competente se conserva, eliminando la necesidad de escritura pública. Es importante destacar que la inscripción de poderes no exime a terceros de verificar la competencia del órgano social para otorgar o delegar poderes a los representantes. El artículo 14 incorpora una disposición de la Ley N° 26539, estableciendo que los gerentes y administradores de la sociedad, por el mero hecho de su nombramiento, tienen facultades procesales, tanto especiales como generales, según el Código Procesal Civil. Sin embargo, estas facultades pueden ser ajustadas o restringidas por el estatuto de la sociedad, por ejemplo, limitaciones como el allanamiento, la transacción o el desistimiento deben incluirse en el estatuto para ser válidas. El artículo 15 establece que cualquier socio o tercero con legítimo interés puede presentar una demanda judicial para la inscripción de acuerdos que requieran formalidades, si la inscripción no se ha solicitado al Registro dentro de los plazos indicados en el siguiente artículo. Además, cualquier persona cuyo nombramiento haya sido inscrito tiene el derecho de que el Registro registre su renuncia, para lo cual debe presentar una solicitud notarialmente legalizada junto con una copia notarialmente certificada de la carta de renuncia, con constancia de entrega a la sociedad.
El artículo 15 regula el derecho de los socios y terceros con legítimo interés para demandar el otorgamiento de escrituras públicas o la inscripción de actos no presentados al Registro según los plazos establecidos en el artículo 16 de la Ley. Esta acción se realiza a través del proceso sumarísimo y abarca tanto el otorgamiento de escrituras como el cumplimiento del requisito de inscripción. La acción no está sujeta a convenio arbitral, ya que se origina en el incumplimiento por parte de la sociedad de obligaciones legalmente establecidas, sin constituir estrictamente una controversia. La Ley introduce un mecanismo eficiente que permite a una persona cuyo nombramiento ha sido inscrito solicitar y obtener la inscripción de su renuncia en el Registro. Esto aborda problemas causados por la negligencia o posible dolo de la administración que no registra la renuncia, a pesar de haber sido comunicada. Aunque la renuncia es un acto unilateral que no requiere formalidades, el mecanismo facilita al renunciante evitar complicaciones con terceros, asegurando la publicidad registral. Aunque una renuncia no inscrita sigue siendo válida, este procedimiento ayuda a establecer la verdadera composición de la administración y sus responsabilidades. Este derecho puede ejercerse directamente ante el Registro, sin considerar aplicable un convenio arbitral contenido en el estatuto en este caso. El artículo 16 del Derecho Societario Peruano establece plazos para la inscripción en el Registro. El pacto social y estatuto deben presentarse para inscripción en 30 días desde la fecha de otorgamiento de la escritura pública. La inscripción de otros actos o acuerdos de la sociedad, con o sin escritura pública, debe solicitarse en 30 días desde la realización del acto o la aprobación del acta con el acuerdo correspondiente. Aunque no se haya producido la inscripción, cualquier persona puede respaldarse en los actos y acuerdos mencionados en este artículo para su beneficio. El artículo aborda una nueva regulación que establece un plazo de treinta días para presentar el pacto social y el estatuto de una sociedad para su inscripción. Después de este plazo, cualquier socio o tercero con interés legítimo puede solicitar la inscripción según lo establecido en el artículo 15. Esta regla se aplica a todos los actos y acuerdos de la sociedad, independientemente de si requieren escritura pública o no, excepto en cuanto al plazo. La nueva ley elimina la referencia a los actos modificatorios del "contrato social" y distingue claramente entre el pacto social y el estatuto. El artículo 16 ahora abarca cualquier acto o acuerdo que modifique el pacto social o el estatuto, así como aquellos que requieren inscripción, independientemente de si son modificativos o no. Esta distinción resuelve debates doctrinarios sobre la naturaleza jurídica del estatuto. La norma se aplica a actos inscribibles, aunque no lo especifique, ya que no sería apropiado imponer un plazo de inscripción para actos considerados optativos o innecesarios según la ley. Es importante destacar que el plazo de treinta días para otros actos de la sociedad comienza desde su celebración o aprobación del acta correspondiente, no desde la fecha de otorgamiento de la escritura pública en caso de actos que requieran esa formalidad. El tercer párrafo destaca que cualquier persona puede respaldarse en actos y acuerdos de la sociedad no inscritos para su beneficio. Esto permite a socios o terceros reclamar la oponibilidad y plenos efectos de actos válidamente celebrados por la sociedad, incluso si no han sido inscritos, proporcionando certidumbre en las relaciones con la sociedad. El texto aborda la falta de claridad en la regulación anterior respecto al ejercicio de poderes no inscritos para actos inscribibles de la sociedad. La nueva ley resuelve este problema
colectivas. Además, se destaca la posibilidad de prorrogar el plazo de duración antes de su vencimiento, siempre con las formalidades adecuadas. Si la sociedad llega al final de su plazo sin una prórroga, se disolverá automáticamente, iniciando un proceso de liquidación obligatorio. El artículo subraya que la reactivación de la sociedad disuelta no es posible mediante decisión de la junta general de socios, ya que la Ley establece la disolución de pleno derecho, con la única excepción de la aprobación e inscripción previa de la prórroga en el Registro. Además, se menciona que la transformación, fusión o escisión de sociedades en liquidación no está permitida, especialmente para aquellas cuya liquidación resulta del vencimiento del plazo de duración. El artículo 20 establece que el domicilio de una sociedad es el lugar indicado en el estatuto, donde realiza alguna de sus actividades principales o instala su administración. En caso de discrepancia entre el domicilio registrado y el efectivamente establecido, se puede considerar cualquiera de ellos. Si la sociedad está constituida en Perú, su domicilio se encuentra en territorio peruano, a menos que su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país. El texto aborda el concepto y la importancia del domicilio en el contexto legal y empresarial. El domicilio de una persona, en este caso, una sociedad, establece vínculos legales que determinan la jurisdicción aplicable, las obligaciones fiscales y administrativas, así como los efectos de las notificaciones. El estatuto de la sociedad debe especificar su domicilio, el cual debe coincidir con el lugar donde desarrolla sus actividades principales o instala su administración. Se distingue entre el domicilio y la sede social, siendo esta última el lugar preciso donde la sociedad realiza actividades o fija su administración. Es importante destacar que la sociedad no puede tener más de un domicilio, aunque tiene la posibilidad de establecer sucursales. Se introduce el concepto de "domicilio estatutario" como aquel mencionado en los estatutos de la sociedad, y "domicilio coactivo" como el que puede ser considerado por mandato de la ley. El texto resalta la obligación de que el domicilio de una sociedad esté vinculado a lugares donde desarrolla sus actividades principales o instala su administración, evitando incluir direcciones que no reflejen realmente su ámbito de operación. Además, establece que las sociedades peruanas deben tener su domicilio en el territorio nacional, a menos que su objeto social se desarrolle en el extranjero y fijen su domicilio fuera del país. Esto asegura que las sociedades peruanas tengan un domicilio en el país si realizan actividades aquí. El artículo establece que, a menos que el pacto social o estatuto dispongan lo contrario, una sociedad peruana, independientemente de su domicilio, puede abrir sucursales u oficinas en otras ubicaciones dentro del país o en el extranjero. Además, si una sociedad extranjera con domicilio en el extranjero realiza actividades habituales en Perú, puede establecer sucursales u oficinas en el país y se presume domiciliada en Lima si no fija un domicilio específico para los actos realizados en Perú. El artículo aborda la posibilidad de que las sociedades, tanto peruanas como extranjeras, establezcan sucursales u oficinas en diferentes lugares, resaltando las diferencias entre sucursales y oficinas en términos de autonomía y representación legal. Además, destaca que
las sociedades extranjeras pueden operar en Perú sin necesidad de establecer sucursales u oficinas, reconociendo sus acciones y derechos. En relación con las sociedades extranjeras que llevan a cabo actividades en Perú sin establecer formalmente sucursales u oficinas, se establece que se les presume domiciliadas en Lima, asegurando así la certeza del domicilio coactivo en el país. El artículo 21 -A establece la posibilidad de realizar sesiones no presenciales en los órganos de las sociedades mediante medios electrónicos u otros similares, de acuerdo con lo establecido en el estatuto. Se destaca la importancia de garantizar la identificación, comunicación, participación y ejercicio de los derechos de los miembros, así como el correcto desarrollo de la sesión. El cumplimiento de estas responsabilidades recae en quien tenga la función de convocar o presidir la reunión. La disposición no se aplica en casos de prohibición legal o estatutaria. Las sesiones no presenciales pueden convocarse a través de medios electrónicos o similares, y las actas deben ser firmadas por escrito o digitalmente por aquellos obligados por ley o estatuto. Además, se permite el almacenamiento en medios electrónicos que aseguren la conservación, autenticidad y legitimidad de los acuerdos. El ejercicio del voto no presencial, tanto en sesiones presenciales como no presenciales, puede realizarse mediante firma digital, medios electrónicos u otros similares, o por escrito con firma legalizada. Este fragmento proporciona información sobre el artículo 21-A de la Ley General de Sociedades (LGS). Este artículo fue introducido mediante la cuarta disposición final y complementaria del Decreto Legislativo N° 1061 del 28/06/2008, promulgado en el contexto de las facultades delegadas por el Congreso de la República al Poder Ejecutivo. Este decreto legislativo buscaba legislar sobre asuntos específicos para facilitar la implementación del Acuerdo de Promoción Comercial Perú-Estados Unidos de América y su Protocolo de Enmienda. La reforma incluyó modificaciones e incorporaciones de diversas normas a la Ley del Mercado de Valores y a la Ley General de Sociedades. Además, se dictaron otras disposiciones complementarias en consonancia con los objetivos de las facultades delegadas. Se destaca que el artículo 21-A permite la realización de sesiones no presenciales en los órganos de las sociedades mediante medios electrónicos u otros similares, garantizando validez y especificando responsabilidades según el estatuto, siempre que no exista prohibición legal o estatutaria. Los aportes son bienes, derechos o servicios susceptibles de valoración económica que los socios se comprometen a transferir o proporcionar a la sociedad. Estos aportes generan una obligación para los socios, ya sea de dar o realizar alguna acción, contribuyendo así a la consecución del fin común de la sociedad.
