Resolución del caso Transferencia de Centro Educativo ABS, Ejercicios de Derecho

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CASO:

TRANSFERENCIA

DE CENTRO

EDUCATIVO ABS

GRUPO 1 – MBA 182

B

Índice

I. Identificación de forma gráfica de las etapas del proceso de desinversión

(M&A) del caso planteado.

II. Propuesta de información legal que debería incluir el proceso de due

diligence legal de los postores.

III. Propuesta de reestructuraciones societarias a celebrar para transferir a

favor de ABS la propiedad de la oficina de San Isidro y el local de Magdalena,

y para que dicha empresa transfiera a su vez el terreno de San Martín.

IV. Propuesta de principales temas que deberían estar incluidos en el Share

Purchase Agreement (SPA).

4

Etapa 5

• (^) Revisión exhaustiva de la documentación y de las operaciones del colegio, mediante la que los postores evaluaron la sostenibilidad, contingencias y riesgos.
• (^) Acceso a información detallada. Asimismo, se realizaron visitas al centro educativo, sus oficinas administrativas y al terreno de San Martín.

Etapa 6

• Los 3 postores presentaron sus ofertas vinculantes con compromisos firmes de compra a un precio determinado.
• (^) La oferta del postor MRP Promotores S.A. resultó la más alta ($ 90 millones). Su oferta incluyó “condiciones específicas” como la referida a que ABS adquiera la propiedad de los locales de Magdalena y San Isidro y deje de ser propietaria del terreno de San Martín.

Etapa 7

Se declaró a MRP Promotores S.A. como el postor ganador.

Etapa 8

• (^) Negociación de los términos finales del acuerdo de venta.
• Se acordaron detalles sobre el precio, plazos de pago, garantías, indemnizaciones y demás condiciones relevantes para ambas partes.

PRESENTACIÓN DE

OFERTAS

VINCULANTES

REALIZACIÓN DE DUE DILIGENCE

ELECCIÓN DE

POSTOR CON

MEJOR OFERTA

PROCESO DE NEGOCIACIÓN

I. Identificación de las etapas del proceso de

desinversión (M&A) del caso planteado (parte 2)

Etapa 9

• (^) Una vez que ambas partes se pusieron de acuerdo con los términos y condiciones, se firmó el SPA, el cual es el acuerdo definitivo de compra- venta de acciones.
• (^) En el SPA se detallaron todos los términos, condiciones, responsabilidades y compromisos adquiridos por ambas partes. FIRMA DE SPA

SPA

I. Identificación de las etapas del proceso de

desinversión (M&A) del caso planteado (parte 3)

Etapa 10

• Relocaciones de activos para transferir a favor de ABS la propiedad de la oficina de San Isidro y el local de Magdalena, y para que dicha empresa transfiera a su vez el terreno de San Martín.
• (^) Inscripción de reestructuraciones. REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA

Etapa 11

Transferencia efectiva de las acciones de ABS a favor de MRP. ETAPA DE CIERRE

Información para el due diligence

7. Litigios y contingencias legales - Información detallada sobre cualquier litigio en curso o pendiente, incluyendo las contingencias detectadas durante el due diligence que llevó al establecimiento del escrow. - Información sobre procedimientos administrativos en trámite, así como procedimientos administrativos sancionadores. 8. Aspectos ambientales Cumplimiento de normativas ambientales, en particular si ABS tiene laboratorios, talleres u otras actividades que podrían generar residuos o impactos ambientales. 9. Aspectos tributarios - Declaraciones de impuestos de ABS de los últimos 5 años. - Información sobre cualquier auditoría fiscal o controversias tributarias en curso o pendientes. 10. Propiedad intelectual - Registro de marcas, logos o cualquier otro activo de propiedad intelectual que pertenezca a ABS. - Licencias otorgadas o recibidas en relación a la propiedad intelectual. 11. Información sobre la reestructuración societaria propuesta - Detalles sobre cómo se propone que ABS adquiera la propiedad del local Magdalena y la oficina de San Isidro y cómo dejará de ser propietaria del terreno San Martín. - Revisión de las implicancias legales y tributarias de la reestructuración propuesta. - Análisis de cualquier riesgo legal asociado con la reestructuración. II. Propuesta de información legal que debería incluir el proceso de due diligence legal de los postores (parte 2)

III. Propuesta de reestructuraciones societarias a celebrar para transferir a favor de ABS la propiedad de la oficina de San Isidro y el local de Magdalena, y para que dicha empresa transfiera a su vez el terreno de San Martín SE PROPONE : Mediante la fusión, ABS absorbe a YYY y con ello adquiere la propiedad del local de Magdalena. XYZ segrega el bloque patrimonial correspondiente a las oficinas administrativas de San Isidro a favor de ABS. Las acciones respectivas se emiten a XYZ. ABS segrega el bloque patrimonial correspondiente al terreno de San Martín a favor de XYZ. Las acciones respectivas se emiten a XYZ como accionista de ABS. Fusión por absorción Reorganización simple Escisión

CLÁUSULA 9: REGLAS DE CONVIVENCIA “COVENANTS”  (^) Operación en el curso ordinario  (^) Restricciones sobre la venta de activos  (^) Acceso a información  (^) No solicitud de otras ofertas  (^) Esfuerzos para cerrar  (^) Notificación de ciertos eventos CLÁUSULA 13: CONFIDENCIALIDA D  (^) Obligaciones de las partes para mantener la confidencialidad CLÁUSULA 10: CONDICIONES PREVIAS AL CIERRE  (^) Condiciones que deben cumplirse antes de que se complete la transacción  (^) Aprobaciones regulatorias del Minedu. CLÁUSULA 15: TERMINACIÓN  (^) Causales de terminación  (^) Efectos CLÁUSULA 11: ACTOS AL CIERRE  (^) Transferencia de la propiedad de las acciones  (^) Pago del precio  (^) Entrega de documentos y registros CLÁUSULA 12: POST CIERRE  (^) Obligaciones post- venta (ejemplo: asistencia en la transición)  (^) Otros ajustes del precio CLÁUSULA 16: NOTIFICACIONES  (^) Modo y lugar para enviar notificaciones relacionadas al acuerdo CLÁUSULA 17: DISPUTAS Y RESOLUCIÓN  (^) Mecanismo arbitral para resolver disputas CLÁUSULA 14: NO COMPETENCIA  (^) Compromiso del vendedor de no competir en ciertos términos y por un tiempo determinado CLÁUSULA 18: MISCELÁNEOS  (^) Legislación aplicable  (^) Modificaciones y enmiendas  (^) Asignación y cesión  (^) Integridad del acuerdo ANEXOS  (^) Listado de activos  (^) Declaraciones financieras  (^) Contratos clave  (^) Documentos del due diligence realizado IV. Propuesta de principales temas que deberían estar incluidos en el Share Purchase Agreement – SPA (parte 2)

Gracias