Reorganización Empresarial: Transformación, Fusión y Escisión, Diapositivas de Derecho Empresarial y Laboral

¡Descarga Reorganización Empresarial: Transformación, Fusión y Escisión y más Diapositivas en PDF de Derecho Empresarial y Laboral solo en Docsity!

CURSO: DERECHO EMPRESARIAL

Unidad 3: Formas especiales de

sociedad y otras formas societarias

Tema 10: Reorganización

empresarial

Fuente .- Tomado de https://www.esan.edu.pe/apuntes-empresariales/2020/07/procesos-de-reorganizacion-societaria-para-enfrentar-la-crisis-post-pandemia/

3.3. Tema 10: Reorganización empresarial

Capacidades

• Elabora la minuta para la constitución de una Sociedad Anónima Cerrada e identifica sus principales características.
• Compara las formas societarias mercantiles y civiles para formular diferencias y semejanzas entre ellas.

Introducción

Milagros y su hermana Gabriela pagan sus estudios en Cibertec con los ingresos que generan de su empresa, la cual es un SAC dedicada a la venta de ropa para damas; sin embargo, se han cuenta que para ampliar su visión de negocio deberían unirse a la empresa de Laurita y Yanina mediante una fusión societaria y así exportar a Japón. Por ello necesitan conocer los requisitos para realizar una reorganización según la Ley General de Sociedades. En esta clase hablaremos sobre la reorganización empresarial.

El acuerdo de transformación se adopta con los siguientes requisitos (es aplicable a las sociedades anónimas): A. Quórum de instalación de la junta general.

1. En primera convocatoria: Deben estar presentes los dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.
2. En segunda convocatoria: Deben estar presentes los tres quintos de las acciones suscritas con derecho a voto. B. Votación para aprobar el acuerdo de transformación: Por mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. Para el acuerdo de transformación se exige un quorum calificado

3.3.1. Transformación

C. Adoptado el acuerdo, la sociedad debe publicar por tres veces dicho acuerdo, en dos diarios: el Oficial El Peruano y un diario de circulación nacional. D. En total son seis ( 06 ) avisos, lo que deben realizarse. E. La adopción del acuerdo otorga el derecho de separación de los socios: a) que hicieron constar en el acta su oposición al acuerdo, b) ausentes, c) que fueron ilegítimamente privados de emitir su voto y d) titulares de acciones sin derecho a voto. F. El ejercicio del derecho de separación se ejerce hasta diez ( 10 ) días después de la publicación del último aviso.

3.3.1. Transformación

C. Adoptado el acuerdo, la sociedad debe publicar por tres veces dicho acuerdo, en dos diarios: el Oficial El Peruano y un diario de circulación nacional. D. En total son seis ( 06 ) avisos, lo que deben realizarse. E. La adopción del acuerdo otorga el derecho de separación de los socios: a) que hicieron constar en el acta su oposición al acuerdo, b) ausentes, c) que fueron ilegítimamente privados de emitir su voto y d) titulares de acciones sin derecho a voto. F. El ejercicio del derecho de separación se ejerce hasta diez ( 10 ) días después de la publicación del último aviso.

3.3.2. Fusión

Se considera fusión cuando dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

• La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante, la cual recibe el patrimonio de las sociedades incorporadas y estas a su vez se extinguen.
• La fusión por absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente que será llamada absorbente porque asume el patrimonio total de la sociedad absorbida la cual se extingue.

3.3.2. Fusión

El acuerdo de escisión se adopta con los siguientes requisitos (es aplicable a las sociedades anónimas): A. Quórum de instalación de la junta general.

1. En primera convocatoria: Deben estar presentes los dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.
2. En segunda convocatoria: Deben estar presentes los tres quintos de las acciones suscritas con derecho a voto. B. Votación para aprobar el acuerdo de escisión: Por mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. Para el acuerdo de escisión se exige un quorum calificado.

3.3.3. Escisión

C. Adoptado el acuerdo, la sociedad debe publicar por tres veces dicho acuerdo, en dos diarios: el Oficial El Peruano y un diario de circulación nacional. D. En total son seis ( 06 ) avisos, lo que deben realizarse. E. La adopción del acuerdo otorga el derecho de separación de los socios: a) que hicieron constar en el acta su oposición al acuerdo, b) ausentes, c) que fueron ilegítimamente privados de emitir su voto y d) titulares de acciones sin derecho a voto. F. El ejercicio del derecho de separación se ejerce hasta diez ( 10 ) días después de la publicación del último aviso.

3.3.3. Escisión

Conclusiones

• Respecto a la transformación, la sociedad constituida legalmente puede transformarse en otra regulada por la LGS, sin que ello implique la pérdida de su personalidad jurídica. Es decir, no solamente, las sociedades mercantiles se pueden transformar entre sí, sino que además a otra de naturaleza diferente como son las sociedades civiles.
• La fusión es la unión de dos o más sociedades en una sola; ello responde a diversas razones como el tener predominio en el mercado, abaratar costos de producción, reducir costos y evitar la innecesaria competencia. La fusión implica la unión de los patrimonios de dos o más sociedades previa disolución de una o de todas las sociedades anteriores.
• En la escisión, una sociedad decide dividir su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.

Bibliografía

• Echaiz Moreno, Daniel ( 2014 ) El ABC del derecho empresarial. Lima: San Marcos. Centro de Información: Código 346. 07 ECHA 2014
• El Peruano ( 2018 ) Ley General de Sociedades Ley N° 26887. Recuperado de https://diariooficial.elperuano.pe/pdf/ 0004 / 2 - ley-general-de-sociedades- 1 .pdf
• Fernández Gates, Carlos ( 2018 ) Realidad y enseñanza del derecho empresarial. Recuperado de https://www.esan.edu.pe/sala-de-prensa/ 2018 / 08 / 31 /fernandez_gates_el_peruano.pdf
• Israel Llave, Luz ( 2013 ) Fusiones y Adquisiciones. Recuperado de http://www.revistas.pucp.edu.pe/index.php/actualidadmercantil/article/view/ 12890 / 13471
• Jurista Editores ( 2016 ) Ley general de sociedades, ley Nº 26887 : reglamento del registro de sociedades. Lima: Jurista Editores. Centro de Información: Código 346. 06 JURI
• Jurista Editores ( 2017 ) Legislación Comercial. Reglamento del Registro de Sociedades. Res. N° 200 - 2001 - SUNARP. Lima: Jurista Editores.