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FORMATO DE ACTA CONSTITUTIVA DE
SOCIEDAD ANONIMADE CAPITAL
VARIABLE
ESCRITURA ___________, VOLUMEN ___________, FOJAS _________. EN LA
CIUDAD DE _______________, EN FECHA ________________________, YO, EL LIC.
___________________________, NOTARIO PÚBLICO NO. ___________, HAGO
CONSTAR: EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan los CC. _____________________________, y que se sujetan a los estatutos que se contiene en las siguientes:
CLÁUSULAS
DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y
CLÁUSULA DE ADMISIÓN DE EXTRANJEROS
PRIMERA. La sociedad se denominará “____________________” nombre que irá seguido de las palabras “SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE”, o de las siglas “S.A. de C.V.”. SEGUNDA. La sociedad tiene por objeto:
- Armar y manufacturar ________________.
- La distribución de ________________.
- Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender, importar, exportar y distribuir toda clase de artículos y mercancías.
- Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos, convenios, así como adquirir por cualquier título patentes, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial, artística o concesiones de alguna autoridad.
- Formas parte de otras sociedades con el objeto similar de éste.
- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de títulos de Crédito, sin que se ubiquen en los supuestos del artículo _______________ de la Ley del Mercado de Valores.
- Adquirir acciones, participaciones, parte de interés social, obligaciones de toda clase de empresas o sociedades, formar parte de ellas y entrar en comandita, sin que se ubiquen en los supuestos del artículo _____________ de la Ley del Mercado de Valores.
- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.
- Adquirir o por cualquier otro título poseer y explotar inmuebles que sean necesarios para su objeto.
- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y demás actividades propias de su objeto.
- La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia, así como constituir garantía a favor de terceros.
- Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenio, contratos y títulos, ya sean civiles mercantiles o de crédito relacionados con el objeto social. TERCERA. La duración dela sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS, contados a partir de la fecha de firma de esta escritura. CUARTA. El domicilio de la sociedad será ______________________, sin embargo podrá establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la
En caso de aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria de Accionistas y éstos tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al número de acciones de que sea titulares. Tal derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que hay decretado dicho aumento, pero si en la Asamblea estuviera representada la totalidad del capital social, podrá hacerse el aumento en ese momento. En caso de disminución se requerirá la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y no podrá ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles; la disminución se efectuará por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones. El socio que desee separarse deberá notificarlo a la sociedad y no surtirá efectos tal petición sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere después. Al efecto se cumplirá son lo que establece el artículo _______________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles. NOVENA. El capital máximo es ilimitado, no obstante la sociedad podrá establecer su capital fijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea acuerde en cada caso. Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrán ser emitidas por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrán emitirse como resultado de aportaciones en efectivo, en especie con motivo de capitalización de primas sobre acciones, con capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación y reevaluación o de otras aportaciones previas de los accionistas, sin que ello implique modificación de los Estatutos de la Sociedad, mediante los mismos requisitos podrá desminuirse el capital social de la sociedad dentro de la parte variable. Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el capital, serán guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción. DÉCIMA. La sociedad llevará un registro de acciones nominativas con los datos que establece el artículo _______________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y se considerará accionista al que aparezca como tal en dicho registro. A petición de cualquier accionista, la sociedad deberá inscribir en el libro de registro las transmisiones que se efectúen.
Cada acción representa un voto, confiere iguales derechos y es indivisible, por lo que cuando pertenezca a dos o mas personas deberán designar un represente común. Los certificados provisionales o de títulos definitivos que representen las acciones, deberán llenar todos los requisitos establecidos en el artículo ____________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán amparar una o más acciones y serán formados por dos miembros del Consejo de Administración o por el Administrador.
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
DÉCIMA PRIMERA. La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y legalmente instalada representa todas las acciones. DÉCIMA SEGUNDA. La Asamblea se convocará en al forma establecida por los artículos ________________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles. DÉCIMA TERCERA. La convocatoria contendrá el orden del día, será firmada por quien la haga y se publicará una vez en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación, por lo menos cinco días antes de que se reúnan. DÉCIMA CUARTA. La Asamblea será válida sin publicar la convocatoria, cuando estén representadas la totalidad de las acciones. DÉCIMA QUINTA. Los accionistas depositarán sus acciones en caja de la sociedad o en Institución de Crédito, antes de que principie la Asamblea y podrán nombrar representante para asistir y votar en al misma mediante carta poder. DÉCIMA SEXTA. Presidirá las Asambleas el Administrador o en su caso, el Presidente del Consejo de Administración y si no asisten la Asamblea elegirá Presidente de Debates, el cual designará un Secretario. DÉCIMA SÉPTIMA. El Presidente nombrará uno o más escrutadores de preferencia accionistas, para que certifique el número de acciones representadas. DÉCIMA OCTAVA. Las asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias y ambas deberán reunirse ene l domicilio social.
VIGÉSIMA SEXTA. El Administrador único o el consejo de Administración en su caso, será el representante legal de la sociedad y tendrá por lo tanto, las siguientes atribuciones:
- Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder general, en los términos del artículo ________________ del Código Civil.
- Representar a la sociedad con poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, sin limitación alguna en los términos de los artículos __________________ del Código Civil, estando facultado inclusive para promover el juicio de amparo, seguirlo en todos sus trámites y desistirse de él.
- Representar a la sociedad, con poder general para actos de dominio en los términos del artículo _____________ del Código Civil.
- Representar a la sociedad con poder general para actos de administración laboral, en los términos de los artículos ______________ de la Ley Federal del Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliación y Arbitraje.
- Celebrar convenios con el gobierno Federal en los términos de los artículos __________ Constitucional, su Ley Orgánica y los Reglamentos de este.
- Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con el Ministerio Público en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el caso lo amerite.
- Adquirir participaciones en el capital de otras sociedades.
- Otorgar y suscribir títulos de crédito a nombre de la sociedad.
- Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades de designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.
- Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitución o sin ellas y revocarlos.
- Nombrar y remover a los Gerentes, Subgerentes, Apoderados, agentes y empleados de la sociedad, determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y remuneraciones.
- Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la formación de los Reglamentos Interiores de Trabajo.
- Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados, señalándose sus atribuciones para que las ejerciten en los términos correspondientes.
- Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la Sociedad, con excepción de los expresamente reservados por la Ley o por estos Estatutos a la asamblea. VIGÉSIMA SÉPTIMA. Cuando la Asamblea elija Consejo regirán las estipulaciones siguientes:
- Los accionistas minoritarios que representen veinticinco por ciento del capital total como mínimo, tendrán derecho a elegir uno de los Consejeros Propietarios, este nombramiento únicamente podrá anularse o revocarse con los de la mayoría. Este porcentaje será del diez por ciento cuando las acciones de la sociedad se inscriban en la bolsa de Valores.
- El Consejo se reunirá en sección ordinaria por lo menos una vez al año y en extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayoría de los Consejeros o el Comisario.
- Integrarán el quórum para las reuniones la mayoría de los Consejeros.
- Los acuerdos se aprobarán por mayoría de votos y en caso de empate el Presidente tendrá voto de calidad.
- De cada sesión se levantará acta que firmaran los consejeros que asistan. VIGÉSIMA OCTAVA. La administración directa de la sociedad podrá estar a cargo de gerentes quienes podrán ser o no accionistas. VIGÉSIMA NOVENA. La Asamblea General de Accionistas, el Administrador o Consejo de Administración, designarán a los Gerentes, señalarán el tiempo que deban ejercer sus cargos, facultades y obligaciones.
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
TRIGÉSIMA. La vigilancia de la sociedad estará a cargo de uno o varios Comisarios, quienes podrán ser o no accionistas serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas por mayoría de votos y ésta podrá designar los suplentes y desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesión quienes lo sustituyan.
TRIGÉSIMA NOVENA. La Asamblea que acuerde la disolución nombrará uno o más liquidadores, fijará sus emolumentos, facultades, obligaciones y el plazo de liquidación. CUADRAGÉSIMA. La liquidación se sujetará a las bases consignadas en el artículo _______________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
CLÁUSULAS TRANSITORIAS
PRIMERA. Los otorgantes hacen constar:
- Que los accionistas suscriben íntegramente el capital social mínimo fijo en al proporción siguiente: ACCIONISTAS (NOMBRES) ACCIONES (%) VALOR (%)
- Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los depositan en la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL ADMINISTRADOR ÚNICO, les otorga recibo. SEGUNDA. Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas, acuerdan:
- Administrará la Sociedad: UN ADMINISTRADOR.
- Eligen al Administrador Único, al C. ____________________________.
- Eligen COMISARIO al C. ______________________________.
- Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS al C. __________________________.
- Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan su fiel desempeño.
GENERALES
Los comparecientes declaran ser: Mexicanos por nacimiento. El C. ________________________, es originario de _______________, donde nació en fecha ____________________, estado civil _____________, ocupación __________________, domicilio _______________________. (por cada uno de los accionistas)
CERTIFICACIONES
YO, EL NOTARIO, CERTIFICÓ:
- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretaría de Relaciones Exteriores expidió en fecha ________________________, para la Constitución de esta sociedad, al cual correspondió el número ____________, y folio ___________, el que agregó al apéndice de esta escritura con la letra “A”, y anexaré al testimonio que expida.
- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo a la vista. III. Respecto de los comparecientes:
- Que los conozco y a mi juicio tiene capacidad legal.
- Que les hice conocer el contenido del artículo _____________ del Código Civil, y sus correlativos en las demás entidades federativas, que dice: “______________________________…”.
- Que les advertí que de acuerdo con el artículo ____________ del Código Fiscal de la Federación, en el plazo de treinta días a partir de su firma, deben inscribir esta sociedad en el Registro Federal del contribuyentes y justificarlo así al suscrito Notario de otra forma se hará la denuncia a que se refiere dicho precepto.
- Que les leí en voz alta esta escritura, explique su valor y consecuencias legales, y habiendo manifestado su conformidad la firman el día _____________________, y acto continua la AUTORIZO DEBIDAMENTE, en la ciudad de _______________.
