Docsity
Docsity

Prepare for your exams
Prepare for your exams

Study with the several resources on Docsity


Earn points to download
Earn points to download

Earn points by helping other students or get them with a premium plan


Guidelines and tips
Guidelines and tips

Dự án đàm phán cuối kỳ môn Luật, Summaries of Law

Dự án đàm phán cuối kỳ môn Luật Doanh nghiệp về mua bán sáp nhập

Typology: Summaries

2022/2023

Uploaded on 03/21/2023

kieu-do-thi-thuy
kieu-do-thi-thuy 🇻🇳

2 documents

1 / 3

Toggle sidebar

This page cannot be seen from the preview

Don't miss anything!

bg1
Nhóm 5
- Nguyễn Hoàng Phúc - 31211021324
- Nguyễn Tường Tú Vy - 31211023142
- Hồng Ngọc Thư - 31211021481
- Nguyễn Thị Kim Ngân - 31211021355
- Nguyễn Thị Ngọc Hạnh - 31211022831
- Đỗ Thị Thúy Kiều - 31211025639
-Trần Phạm Thảo Vy - 31191020515
Bài tập 1:
Công ty CP Hoàng Anh dành ra 02 tỷ thành lập Công ty TNHH MTV Tân Hoàng Anh chuyên kinh doanh
trong lĩnh vực hàng may mặc. Công ty Tân Hoàng Anh được cấp GCNĐKDN vào ngày 5/10/2021. Công ty
Hoàng Anh cử Mỹ, ông Nhật ông Đức quản công ty Tân Hoàng Anh này. Biết điều lệ quy định theo
Luật Doanh nghiệp 2020
1. Vốn điều lệ của CTCP Tân Hoàng Anh tại thời điểm đăng ký thành lập là bao nhiêu?
→ 2 tỷ, theo Khoản 1 Điều 75 LDN 2020.
2. Công ty có bắt buộc phải có Ban Kiểm soát không? Biết công ty CP Hoàng Anh không có vốn nhà nước
Không. Theo Khoản 2 Điều 79 LDN 2020, công ty Tân Hoàng Anh không bắt buộc phải Ban Kiểm soát
chủ sở hữu của công ty (công ty CP Hoàng Anh) không doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản
1 Điều 88 của Luật này.
3. Xác định cấu tổ chức của Công ty Tân Hoàng Anh. Biết ông Đức được bầu làm Giám đốc công ty Tân
Hoàng Anh
Cơ cấu tổ chức của Công ty Tân Hoàng Anh thuộc mô hình 01 do tổ chức làm chủ sở hữu.
Theo Khoản 1 Điều 79 LDN 2020:
“1.Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản hoạt
động theo một trong hai mô hình sau đây:
a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.”
Ở đây công ty Hoàng Anh cử bà Mỹ, ông Nhật và ông Đức quản lý công ty Tân Hoàng Anh này cho nên:
+ Hội đồng thành viên : Bà Mỹ, ông Nhật, ông Đức
+ Giám đốc: Ông Đức
4. Ngày 04/06/2021, công ty Tân Hoàng Anh hợp đồng bán tài sản chiếc ô trị giá 500.000.000 triệu
cho ông Đức nhưng ông Nhật Mỹ không đồng ý. Công ty Tân Hoàng Anh được bán chiếc ô này
cho ông Đức không? Vì sao? (Thư)
Theo Khoản 6 Điều 80 LDN 2020 quy định:
“Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi trên 50% số thành viên dự họp tán
thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung
Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được
ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu
quyết trở lên tán thành. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên hiệu lực kể từ ngày được thông
qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết, quyết định đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.”
=> Công ty Tân Hoàng Anh không được bán chiếc xe này cho ông Đức bởi yêu cầu này không được sự
chấp thuận của hội đồng thành viên
5. Trường hợp công ty Hoàng Anh bị giải thể, công ty Tân Hoàng Anh chấm dứt hoạt động không?
sao?
pf3

Partial preview of the text

Download Dự án đàm phán cuối kỳ môn Luật and more Summaries Law in PDF only on Docsity!

Nhóm 5

  • Nguyễn Hoàng Phúc - 31211021324
  • Nguyễn Tường Tú Vy - 31211023142
  • Hồng Ngọc Thư - 31211021481
  • Nguyễn Thị Kim Ngân - 31211021355
  • Nguyễn Thị Ngọc Hạnh - 31211022831
  • Đỗ Thị Thúy Kiều - 31211025639 -Trần Phạm Thảo Vy - 31191020515 Bài tập 1: Công ty CP Hoàng Anh dành ra 02 tỷ thành lập Công ty TNHH MTV Tân Hoàng Anh chuyên kinh doanh trong lĩnh vực hàng may mặc. Công ty Tân Hoàng Anh được cấp GCNĐKDN vào ngày 5/10/2021. Công ty Hoàng Anh cử bà Mỹ, ông Nhật và ông Đức quản lý công ty Tân Hoàng Anh này. Biết điều lệ quy định theo Luật Doanh nghiệp 2020 1. Vốn điều lệ của CTCP Tân Hoàng Anh tại thời điểm đăng ký thành lập là bao nhiêu? → 2 tỷ, theo Khoản 1 Điều 75 LDN 2020. 2. Công ty có bắt buộc phải có Ban Kiểm soát không? Biết công ty CP Hoàng Anh không có vốn nhà nước Không. Theo Khoản 2 Điều 79 LDN 2020 , công ty Tân Hoàng Anh không bắt buộc phải có Ban Kiểm soát vì chủ sở hữu của công ty (công ty CP Hoàng Anh) không là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này. 3. Xác định cơ cấu tổ chức của Công ty Tân Hoàng Anh. Biết ông Đức được bầu làm Giám đốc công ty Tân Hoàng Anh Cơ cấu tổ chức của Công ty Tân Hoàng Anh thuộc mô hình 01 do tổ chức làm chủ sở hữu. Theo Khoản 1 Điều 79 LDN 2020 : “1.Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây: a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.” Ở đây công ty Hoàng Anh cử bà Mỹ, ông Nhật và ông Đức quản lý công ty Tân Hoàng Anh này cho nên:
  • Hội đồng thành viên : Bà Mỹ, ông Nhật, ông Đức
  • Giám đốc: Ông Đức 4. Ngày 04/06/2021, công ty Tân Hoàng Anh ký hợp đồng bán tài sản là chiếc ô tô trị giá 500.000.000 triệu cho ông Đức nhưng ông Nhật và bà Mỹ không đồng ý. Công ty Tân Hoàng Anh có được bán chiếc ô tô này cho ông Đức không? Vì sao? (Thư) Theo Khoản 6 Điều 80 LDN 2020 quy định: “Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết, quyết định đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.” => Công ty Tân Hoàng Anh không được bán chiếc xe này cho ông Đức bởi vì yêu cầu này không được sự chấp thuận của hội đồng thành viên 5. Trường hợp công ty Hoàng Anh bị giải thể, công ty Tân Hoàng Anh có chấm dứt hoạt động không? Vì sao?

Theo khoản 1 điều 196 LDN 2020 thì công ty mẹ sẽ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu trong quan hệ với công ty con. Vậy nên, trong quá trình công ty mẹ bị giải thể thì công ty con sẽ phải đối mặt với một số vấn đề dưới đây: Trường hợp 1: Xử lý phần góp vốn của công ty mẹ ở công ty con. Khi công ty mẹ giải thể thì phần góp vốn của công ty mẹ sẽ được chuyển nhượng lại cho một cá nhân khác hoặc cũng có thể yêu cầu công ty mẹ mua lại. Căn cứ vào điểm c khoản 4 Điều 53 Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định: “4. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong các trường hợp sau đây: c) Thành viên công ty là tổ chức giải Thể hoặc phá sản”. Trường hợp 2: Công ty mẹ là thành viên hay cổ đông thì trong quá trình giải thể dẫn tới công ty con không có đủ thành viên thì bắt buộc phải tiến hành thủ tục chuyển đổi loại hình công ty cho phù hợp. Nếu trong 6 tháng liên tục từ ngày giải thể mà công ty Tân Hoàng Anh vẫn chưa đủ thành viên thì phải tiến hành giải thể.

6. Xác định tỷ lệ biểu quyết của các thành viên trong Hội đồng thành viên công ty Tân Hoàng Anh? Theo Khoản 5 và 6 điều 80 LDN 2020 thì mỗi một thành viên Hội đồng thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua : khi trên 50% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty : phải được ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành. 7. Công ty Hoàng Anh tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên, biết chỉ có ông Nhật và ông Đức tham gia, cuộc họp này có được diễn ra hay không? Vì sao? Khoản 5 - Điều 80 LDN 2020: Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên dự họp. Cuộc họp này vẫn được diễn ra vì ⅔ thành viên đã tham gia (hơn 50%) 8. Cuộc họp Hội đồng thành viên nhằm quyết định việc công ty Tân Hoàng Anh mua thêm máy móc phục vụ hoạt động công ty. Giá trị máy móc bằng 30% giá trị tài sản công ty. Trong cuộc họp, chỉ có ông Nhật đồng ý. Quyết định này có được thông qua không? Vì sao? Khoản 6 - Điều 80 LDN 2020: Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành. Quyết định này sẽ không được thông qua vì chỉ có 1 trong số 3 thành viên đồng ý. Phải cần trên 50% mới có thể thông qua. 9. Công ty Tân Hoàng Anh muốn tăng vốn góp bằng cách huy động thêm vốn của bà Lan. Công ty Tân Hoàng Anh có phải chuyển đổi loại hình công ty không? Vì sao? Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của bà Lan, công ty Tân Hoàng Anh phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần (khoản 2 Điều 87 LDN 2020) 10. Ngày 6/12/2023, Công ty CP Hoàng Anh yêu cầu công ty Tân Hoàng Anh hoàn trả lại cho mình một phần vốn góp. Yêu cầu này có hợp lý không? Vì sao? Yêu cầu hoàn trả cổ phần là hợp lý vì công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập công ty ( 5/10/2021 - 6/12/2023). ( mục a Khoản 3 Điều 87 LDN 2020)