DOANHNGHIEP LAW GOODS, Slides of International Law

Download DOANHNGHIEP LAW GOODS and more Slides International Law in PDF only on Docsity!

PHẦN 2

CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

BỐ CỤC

I. Khái quát chung về công ty TNHH 1

thành viên

II. Quy chế pháp lý của chủ sở hữu công

ty TNHH 1 thành viên

III. Mô hình tổ chức, quản lý trong công ty

IV. Chế độ tài chính của công ty

2. Đặc điểm:



1 CSH



CSH là cá nhân hoặc tổ chức (có tư cách pháp

nhân), k thuộc k2 đ17 LDN



Có tư cách pháp nhân



CSH chịu trách nhiệm hữu hạn



Công ty k phát hành cổ phiếu, trừ khi chuyển đổi

loại hình sang công ty cổ phần. Được phát hành

trái phiếu

1. Xác lập tư cách thành viên – chủ sở hữu

công ty

• Đối tượng có thể trở thành thành viên công ty

+ Cá nhân, tổ chức k thuộc k2 đ17 LDN.

+ Tổ chức phải có tư cách pháp nhân.

II. Quy chế pháp lý về thành viên công ty

2. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

<Đ76 LDN>

Phân biệt giữa CSH là tổ chức và CSH là cá nhân

2.2 Nghĩa vụ của chủ sở hữu <Điều 77>

• Nghĩa vụ góp vốn đúng loại tài sản, đủ
• Phải tách bạch TS của CSH và của công ty.
• Tuân thủ quy định của pháp luật, điều lệ công ty.
• Rút vốn bằng cách chuyển nhượng 1 phần hoặc

toàn bộ VĐL

• Không được rút lợi nhuận khi công ty không

thanh toán đủ nghĩa vụ tài sản đến hạn

1.Cơ cấu tổ chức, quản lý của công ty TNHH 1 thành viên là tổ chức III. Cơ cấu tổ chức, quản lý trong công ty TNHH 1 thành viên <Điều 79 Luật doanh nghiệp> Chủ tịch Công ty (Tổng) Giám đốc Kiểm soát viên Hội đồng thành viên (Chủ tịch HĐTV) (Tổng) Giám đốc Kiểm soát viên (1) CSH cử một người (^) (2) CSH cử nhiều người

Chủ tịch công ty (trong mô hình 1)

• Do CSH công ty bổ nhiệm.
• Chức năng: nhân danh CSH tổ chức, thực hiện

các quyền và nghĩa vụ của CSH công ty; nhân

danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của

công ty.

• Chủ tịch công ty phải chịu trách nhiệm trước pháp

luật và CSH công ty.

• Quyết định của chủ tịch công ty về thực hiện các

quyền và nghĩa vụ của CSH công ty có giá trị pháp

lý kể từ ngày được CSH công ty phê duyệt trừ

trường hợp pháp luật có quy định khác.

*** Cuộc họp HĐTV**

• Diễn ra khi >=2/3 tổng Thành viên dự họp
• 1 TV có 1 phiếu. Quyết định được thông qua khi:

  • 50% số thành viên dự họp chấp thuận hoặc số tv dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành; + >= 75% TV dự họp chấp thuận hoặc số TV dự họp sở hữu >= 75% tổng số phiếu biểu quyết tán thành: đối với các quyết định quan trọng

• Quyết định của HĐTV có giá trị pháp lý kể từ ngày được thông qua

1.1.2 Giám đốc/Tổng giám đốc <Điều 81 Luật doanh nghiệp>

• GĐ/TGĐ do HĐTV hoặc chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng thuê
• GĐ/ TGĐ là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty.
• Thường quyền và nghĩa vụ không trùng Chủ tịch

2. Cơ cấu tổ chức, quản lý của công ty TNHH 1 thành viên là cá nhân <Điều 85 Luật doanh nghiệp> CHỦ TỊCH CÔNG TY (TỔNG) GIÁM ĐỐC

Lưu ý: đối với CSH công ty TNHH 1 thành viên

• Chủ sở hữu công ty phải tách bạch chi tiêu giữa cá

nhân mình với chi tiêu của công ty.

- T rường hợp 1 cá nhân với nhiều chức danh khác

nhau trong công ty thì phải đảm bảo thực hiện đúng

thẩm quyền với từng tư cách mình đảm nhận trong

từng trường hợp khác nhau

• CSH không được trực tiếp rút vốn ra khỏi công ty.
• Ko được rút lợi nhuận khi công ty ko đảm bảo khả

năng thanh toán

2. Tăng, giảm vốn điều lệ 2.1 Tăng vốn điều lệ Vốn điều lệ được tăng theo quyết định của chủ sở hữu trong các trường hợp sau: - Tăng vốn góp của chủ sở hữu; - Huy động thêm vốn từ tổ chức, cá nhân khác; 2.2 Giảm vốn điều lệ

• Hoàn trả phần vốn góp trong VĐL của công ty
• Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ theo quy định

3.1 Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức

• Giao dịch, hợp đồng ký kết giữa công ty với:

+ CSH và người có liên quan của CSH công

ty;

+ Người đại diện theo ủy quyền, GĐ/TGĐ,

KSV, người có liên quan của những người này;

+ Người quản lý CSH công ty, người có thẩm

quyền bổ nhiệm những người quản lý đó; người có

liên quan của những người này;

3. Các hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan <Điều 86 LDN>