Bài tập nhóm Luật Thương Mại, Assignments of Law

Download Bài tập nhóm Luật Thương Mại and more Assignments Law in PDF only on Docsity!

BÀI TẬP NHÓM

MÔN: LUẬT THƯƠNG MẠI

Lớp : N14.TL Nhóm : 03 Hà Nội – 2023

BỘ TƯ PHÁP

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH MỨC ĐỘ THAM GIA VÀ KẾT QUẢ

THAM GIA BÀI TẬP NHÓM

Lớp: N14. TL Nhóm: 03 Tổng số sinh viên của nhóm: 07 Môn học: Luật thương mại Đề bài: LTM1-N “Nhóm bạn thân An, Định, Huyền, Hải, Tuấn dự định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất giường, tủ, bàn, ghế bằng gỗ có trụ sở tại quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội. Trong cơ cấu góp vốn do họ thỏa thuận thì An góp 200 triệu đồng bằng tiền mặt; Định góp bằng chiếc xe ô tô; Hải góp bằng 200. USD; Huyền góp bằng ngôi nhà chung cư thuộc quyền sở hữu của mình tại đường Xuân Thủy (Cầu Giấy) để làm trụ sở công ty; Tuấn góp 500 triệu đồng. Hãy tư vấn các nội dung pháp lý cho họ”. Phân chia công việc và họp nhóm:  Câu 1: Họ dự định đặt tên công ty là: Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại HUYỀNF & DINHJ và trụ sở của công ty tại chung cư ở đường Xuân Thủy, quận Cầu Giấy. (Ngô An Khánh)  Câu 2: Tư vấn hướng giải quyết cho họ nếu sau khi cơ quan đăng ký kinh doanh đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty trách nhiệm hữu hạn cho họ thì có đơn tố cáo An đang là viên chức thuộc đối tượng không được thành lập công ty. (Trần Đức Minh Hoàng)  Câu 3: Tư vấn thủ tục góp vốn điều lệ công ty cho 5 nhà đầu tư trên. (Đỗ Hoàng Dương, Phan Ngọc Nhi).  Câu 4: Tư vấn hướng xử lý nếu hết 90 ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Tuấn chỉ góp được 200 triệu đồng. Định đề nghị công

4 Trần Đức Minh Hoàng – 473316 Lên ý tưởng, triển khai câu 2, làm powerpoint X X X X X A 5 Nguyễn Huy Anh – 473317 Lên ý tưởng, triển khai câu 5 X X X X X A 6 Nguyễn Hoàng Anh

• 473318 Lên ý tưởng, triển khai câu 5, trình bày bài X X X X X A 7 Nguyễn Vũ Thu Hương
• 473319 Lên ý tưởng, triển khai câu 4, phần kết luận X X X X X A Hà Nội, ngày tháng 10 năm 2023 Kết quả điểm bài viết.................................................. Trưởng nhóm Kết quả điểm thuyết trình.......................................... Điểm kết luận cuối cùng.............................................

MỤC LỤC

MỞ ĐẦU............................................................................................................... 7

NỘI DUNG........................................................................................................... 7

I. Tư vấn nội dung pháp lý nếu dự định đặt tên công ty là: Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại HUYỀNF & DINHJ và trụ sở của công ty tại chung cư ở đường Xuân Thủy, quận Cầu Giấy................................... 7

**1. Tư vấn pháp lý về tên công ty................................................................. 7

2. Tư vấn pháp lý về trụ sở công ty............................................................ 9 II. Tư vấn hướng giải quyết nếu sau khi cơ quan đăng ký kinh doanh đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty trách nhiệm hữu hạn cho họ thì có đơn tố cáo An đang là viên chức thuộc đối tượng không được thành lập công ty............................................................................................. 10
3. Cơ sở pháp lý......................................................................................... 10
4. Đề xuất hướng giải quyết cho doanh nghiệp....................................... 11 III. Tư vấn thủ tục góp vốn điều lệ công ty cho 5 nhà đầu tư.................. 12
5. Cơ sở pháp lý......................................................................................... 12
6. Thủ tục góp vốn.................................................................................... 13** 2.1. Định giá tài sản góp vốn.................................................................... 13 2.2. Cam kết góp vốn............................................................................... 14 2.3. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn.............................................. 14 2.3.1. Thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn đối với Định ....... 15 2.3.2. Thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn đối với Huyền ..... 16 2.3.3. Thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn đối với An, Hải và Tuấn ..................................................................................................... 17 2.4. Cấp giấy chứng nhận vốp góp và lập Sổ đăng ký thành viên........... 18

MỞ ĐẦU

Trong nền kinh tế của thời kì quá độ lên chủ nghĩa xã hội ở nước ta còn tồn tại các hình thức sở hữu đan xen nhau trong cùng một đơn vị kinh tế. Đó là cơ sở tồn tại của nhiều thành phần kinh tế, trong đó kinh tế tư nhân chiếm một vai trò hết sức quan trọng trong sự phát triển kinh tế nước nhà. Thực tiễn cho thấy, tại Việt Nam hiện nay, Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp rất được nhà đầu tư trong và ngoài nước đặc biệt quan tâm. Mặc dù Công ty TNHH hai thành viên trở lên đã phần nào đáp ứng được nhu cầu của các nhà kinh doanh nhưng trên thực tế, loại hình doanh nghiệp này vẫn khiến nhiều nhà đầu tư và công chúng còn e dè bởi nhiều các yếu tố pháp luật chưa được hoàn thiện và chặt chẽ. Để hiểu rõ hơn và trả lời cho các câu hỏi các câu hỏi về loại hình doanh nghiệp này, nhóm sinh viên xin lựa chọn đề bài trên để nghiên cứu hoàn thành bài tập nhóm môn Luật Thương mại. NỘI DUNG I. Tư vấn nội dung pháp lý nếu dự định đặt tên công ty là: Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại HUYỀNF & DINHJ và trụ sở của công ty tại chung cư ở đường Xuân Thủy, quận Cầu Giấy

1. Tư vấn pháp lý về tên công ty Căn cứ theo Khoản 1, 2, 3 Điều 37 Luật doanh nghiệp 2020: _“1. Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây: a) Loại hình doanh nghiệp; b) Tên riêng.

2. Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ_

phần” hoặc “công ty CP” đối với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối với công ty hợp danh; được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN” đối với doanh nghiệp tư nhân.

3. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.” Căn cứ theo Khoản 2, Điều 41 Luật doanh nghiệp 2020: “2. Các trường hợp được coi là tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký bao gồm: a) Tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được đọc giống tên doanh nghiệp đã đăng ký; b) Tên viết tắt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký; c) Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký; d) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một số tự nhiên, một số thứ tự hoặc một chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, chữ F, J, Z, W được viết liền hoặc cách ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó; đ) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một ký hiệu “&” hoặc “và”, “.”, “,”, “+”, “-”, “”; e) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi từ “tân” ngay trước hoặc từ “mới” được viết liền hoặc cách ngay sau hoặc trước tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký;_

hạ tầng sử dụng chung cho các hộ gia đình, cá nhân, tổ chức, bao gồm nhà chung cư được xây dựng với mục đích để ở và nhà chung cư được xây dựng có mục đích sử dụng hỗn hợp để ở và kinh doanh.” Kết luận: Như vậy, hiện nay Luật Doanh nghiệp 2020 không có quy định cấm doanh nghiệp đặt trụ sở tại nhà chung cư. Tuy nhiên, có thể thấy công ty không được phép đặt trụ sở chính tại các căn hộ thuộc nhà chung cư chỉ có mục đích sử dụng là để ở. Vì vậy nếu Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại HUYỀNF & DINHJ muốn đặt trụ sở tại chung cư ở đường Xuân Thủy, quận Cầu Giấy thì trước tiên cần phải kiểm tra mục đích sử dụng của chung cư mà công ty định đặt trụ sở. Nếu mục đích sử dụng của chung cư đó là để ở thì công ty không được phép đặt trụ sở ở đó. Còn đối với những nhà chung cư sử dụng vào mục đích hỗn hợp mà có phân định khu vực để sử dụng cho mục đích kinh doanh, thương mại riêng và khu vực để ở riêng thì công ty được phép đặt trụ sở chính tại các căn hộ chung cư thuộc phần diện tích có mục đích kinh doanh, thương mại. II. Tư vấn hướng giải quyết nếu sau khi cơ quan đăng ký kinh doanh đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty trách nhiệm hữu hạn cho họ thì có đơn tố cáo An đang là viên chức thuộc đối tượng không được thành lập công ty

1. Cơ sở pháp lý Căn cứ theo điều 2 của Luật Viên chức 2010 thì: “ Viên chức là công dân Việt Nam được tuyển dụng theo vị trí việc làm, làm việc tại đơn vị sự nghiệp công lập theo chế độ hợp đồng làm việc, hưởng lương từ quỹ lương của đơn vị sự nghiệp công lập theo quy định của pháp luật. ” Căn cứ theo điểm b, Khoản 2, Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020: “2. Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam...

b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức” Theo khoản 3 Điều 14 Luật Viên Chức 2010 sửa đổi bổ sung 2019 quy định về quyền của viên chức về hoạt động kinh doanh và làm việc ngoài thời gian quy định như sau: “ Được góp vốn nhưng không tham gia quản lý, điều hành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, hợp tác xã, bệnh viện tư, trường học tư và tổ chức nghiên cứu khoa học tư, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác. ” Như vậy, theo các quy định pháp luật nêu trên, pháp luật không cấm viên chức góp vốn vào công ty, tuy nhiên viên chức không được thành lập hoặc quản lý, điều hành doanh nghiệp. Tuy nhiên trên thực tế khi tham gia góp vốn vào Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên, viên chức sẽ trở thành Thành viên Hội đồng thành viên và Thành viên Hội đồng Thành viên lại thuộc trường hợp người quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau: “Điều 4. Giải thích từ ngữ...

24. Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty.” Như vậy việc An là thành viên sáng lập của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đã vi phạm quy định của pháp luật về đối tượng được phép thành lập và quản lý doanh nghiệp. 2. Đề xuất hướng giải quyết cho doanh nghiệp

“1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.” Như vậy, theo đề bài các tài sản gồm: 200 triệu đồng bằng tiền mặt của An; một chiếc xe ô tô của Định; 200.000 USD của Hải; ngôi nhà chung cư thuộc quyền sở hữu của Huyền; 500 triệu đồng của Tuấn đều phù hợp với quy định của pháp luật về tài sản góp vốn thành lập doanh nghiệp và phải thực hiện đầy đủ các thủ tục góp vốn theo quy định của pháp luật. Riêng đối với ngôi nhà chung cư của Huyền, cần phải đáp ứng thêm một số điều kiện theo Luật Nhà ở 2014. Theo Khoản 2 Điều 150 Luật Nhà ở 2014: “2. Nhà ở đưa vào góp vốn phải là nhà ở có sẵn v à đáp ứng đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 118 của Luật này.” Nếu Huyền đáp ứng hết các điều kiện tại khoản 1 Điều 118 thì Huyền mới được phép góp vốn vào công ty bằng nhà chung cư thuộc sở hữu của mình. 2. Thủ tục góp vốn 2.1. Định giá tài sản góp vốn Theo khoản 1 Điều 36 Luật Doanh Nghiệp 2020 “Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam”. Theo đề bài, Định góp bằng chiếc xe ô tô; Huyền góp bằng ngôi nhà chung cư thuộc quyền sở hữu của mình tại đường Xuân Thủy (Cầu Giấy) để làm trụ sở của công ty. Hai tài sản trên không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng. Như vậy, chỉ Huyền và Định mới phải thực hiện định giá đối với tài sản góp vốn của mình.

Việc định giá đối với tài sản góp vốn được quy định tại Khoản 2, Điều 36, Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, Huyền và Định có thể định giá tài sản góp vốn của mình theo hai cách. Đầu tiên là có thể tiến hành định giá với các thành viên sáng lập còn lại theo nguyên tắc đồng thuận. Trong trường hợp xe ô tô và nhà được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế. Cách thứ hai là Huyền và Định có thể thuê một tổ chức định giá chuyên nghiệp để xác định giá. Và giá mà tổ chức thẩm định đưa ra phải được trên 50% số thành viên sáng lập chấp thuận. Dù chọn cách nào thì tài sản của Huyền và Định cũng phải được định giá bằng Đồng Việt Nam. Sau khi định giá, Huyền và Định cần lập biên bản định giá tài sản góp vốn (mẫu biên bản đính kèm tại Phụ lục 1). 2.2. Cam kết góp vốn Căn cứ vào Khoản 1, Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020: “ 1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.” Như vậy, trong Điều lệ công ty khi đăng ký thành lập doanh nghiệp cần ghi rõ vốn điều lệ của công ty. Trong phần vốn điều lệ sẽ bao gồm các nội dung như: Tên thành viên; Phần góp vốn; Tỷ lệ; Hình thức góp vốn. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp, các thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết góp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. 2.3. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

công ty được thực hiện theo hướng dẫn tại Khoản 4, Điều 6 Thông tư 24/2023/TT-BCA quy định về cấp, thu hồi đăng ký, biển số xe cơ giới. Đầu tiên, Định cần làm thủ tục thu hồi. Bởi vì trường hợp của Định thuộc trường hợp quy định tại Khoản 6, Điều 23 Thông tư 24/2023/TT-BCA: “6. Xe làm thủ tục đăng ký sang tên, di chuyển” nên Định phải kê khai giấy khai thu hồi đăng ký, biển số xe trên cổng dịch vụ công; cung cấp mã hồ sơ đăng ký xe trực tuyến và nộp hồ sơ thu hồi. Hồ sơ thu hồi bao gồm: Giấy khai thu hồi đăng ký, biển số xe (mẫu đính kèm tại Phụ lục 6); Giấy tờ của chủ xe; 02 bản chà số máy, số khung xe; chứng nhận đăng ký xe; biển số xe; bản sao chứng từ chuyển quyền sở hữu xe. Sau khi tiếp nhận, kiểm tra hồ sơ hợp lệ thì được cơ quan đăng ký xe sẽ cấp chứng nhận thu hồi đăng ký, biển số xe có dán bản chà số máy, số khung và đóng dấu giáp lai của cơ quan đăng ký xe trên bản chà số máy, số khung xe. Tiếp theo, Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại HUYỀNF & DINHJ phải thực hiện thủ tục đăng ký sang tên, di chuyển xe theo quy định tại Khoản 2, Điều 15 Thông tư 24/2023/TT-BCA, bao gồm các thủ tục sau đây: (1) Kê khai giấy khai đăng ký xe trực tuyến trên cổng dịch vụ công quốc gia hoặc kê khai trực tiếp tại cơ quan đăng ký xe. (2) Đưa xe đến để kiểm tra, cung cấp mã hồ sơ đăng ký xe trực tuyến và nộp hồ sơ đăng ký sang tên, di chuyển xe. Hồ sơ bao gồm: Giấy khai đăng ký xe (mẫu đính kèm tại Phụ lục 5); giấy tờ của chủ xe; chứng từ chuyển quyền sở hữu xe; chứng từ lệ phí trước bạ (tài sản góp vốn được miễn lệ phí trước bạ nhưng phải khai báo với cơ quan thuế); chứng nhận thu hồi đăng ký, biển số xe. (3) Nhận chứng nhận đăng ký xe, biển số xe tại cơ quan đăng ký xe hoặc từ đơn vị dịch vụ bưu chính công ích. 2.3.2. Thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn đối với Huyền Theo đề bài, tài sản góp vốn của chị Huyền là một ngôi nhà chung cư thuộc quyền sở hữu của mình tại đường Xuân Thủy, Cầu Giấy. Nhà chung cư được xác

định là tài sản có đăng ký nên phải thực hiện chuyển quyền sở hữu theo quy định tại Luật Nhà ở 2014. Đầu tiên, chị Huyền và doanh nghiệp cần đáp ứng đủ điều kiện để tham gia giao dịch về nhà ở quy định tại Điều 119 Luật Nhà ở 2014 như sau: Đối với chị Huyền là cá nhân thực hiện góp vốn thì phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự để thực hiện giao dịch về nhà ở theo quy định của pháp luật dân sự. Còn đối với doanh nghiệp là bên nhận góp vốn thì phải có tư cách pháp nhân và không phụ thuộc vào nơi đăng ký kinh doanh, nơi thành lập. Tiếp theo, Huyền và công ty phải cùng lập với nhau một hợp đồng thỏa thuận góp vốn bằng quyền sử dụng đất với đầy đủ các nội dung theo Điều 121 Luật Nhà ở 2014 (mẫu đính kèm tại Phụ lục 2). Sau đó, các bên thỏa thuận để một bên thực hiện nộp hồ sơ đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đối với nhà ở đó. Hồ sơ bao gồm: Hợp đồng thỏa thuận góp vốn bằng quyền sử dụng đất trong đó 2 bản đã được công chứng; Đơn đăng ký biến động đất đai (mẫu đính kèm tại Phụ lục 3); Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất bao gồm bản chính và bản photo; Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp, các giấy tờ nhân thân của bên góp vốn; Trích lục bản đồ địa chính chứa những thông tin về thửa đất gắn liền với căn chung cư, gồm: Số thứ tự thửa đất, tờ bản đồ, địa chỉ thửa đất (xã, huyện, tỉnh); Diện tích thửa đất; Mục đích sử dụng đất; Tên người sử dụng đất và địa chỉ thường trú; Các thay đổi của thửa đất so với giấy tờ pháp lý về quyền sử dụng đất; Bản vẽ thửa đất gồm: Sơ đồ thửa đất, chiều dài cạnh thửa. Sau đó hồ sơ này được nộp tại văn phòng đăng ký đất đai Hà Nội. Nếu hồ sơ hợp lệ thì trong thời hạn không quá 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Văn phòng đăng ký đất đai sẽ cấp giấy chứng nhận cho người được cấp sau khi người được cấp Giấy chứng nhận hoàn thành nghĩa vụ tài chính (nếu có), chỉnh lý, cập nhật biến động vào hồ sơ địa chính, cơ sở dữ liệu địa chính.

IV. Tư vấn hướng xử lý nếu hết 90 ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Tuấn chỉ góp được 200 triệu đồng. Định đề nghị công ty cho mình thay đổi hình thức tài sản góp vốn bằng tiền Việt Nam đồng tương ứng với giá trị của chiếc ô tô

1. Tư vấn hướng xử lý đối với trường hợp của Tuấn Căn cứ vào Khoản 3, 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2020: _“3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau: a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty; b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp; c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.”_ Như vậy, trong trường hợp Tuấn do chưa góp đủ số vốn 500 triệu như đã cam kết thì Tuấn sẽ chỉ có các quyền lợi tương ứng với phần vốn anh góp được là 200 triệu đồng. Bên cạnh đó, nếu trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên mà có phát sinh bất cứ nghĩa vụ tài

chính nào của công ty, thì anh Tuấn vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết trước đó. Về phía công ty thì công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của Tuấn theo phần vốn mà Tuấn đã góp được trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định. Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp được quy định khoản 2 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, bao gồm: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký; Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn. Các danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi.

2. Tư vấn hướng xử lý đối với trường hợp của Định Với trường hợp của anh Định, theo cam kết, anh góp vốn là một chiếc xe ô tô; nay anh thay vì góp ô tô, anh muốn góp vốn bằng tiền mặt với số tiền tương đương với chiếc xe ô tô đã cam kết góp vốn trước đó. Số tiền mặt sẽ được xác định trên biên bản định giá tài sản góp vốn đối với chiếc xe ô tô mà trước đó các thành viên sáng lập đã đồng thuận. Tiếp đó, việc thay đổi tài sản góp vốn khác với tài sản đã cam kết chỉ được tiến hành khi anh Định có được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại (Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020). Đối với doanh nghiệp, khi các thành viên tán thành việc thay đổi loại tài sản góp vốn của anh Định thì doanh nghiệp phải làm thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Cụ thể hơn, theo điểm c, khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020: “ 1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi một trong những nội dung sau đây... c) Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.”